Fino al 2008, la cessione di quote di Società a Responsabilità Limitata (SRL) era prerogativa esclusiva dei notai. La Legge n. 133/2008 ha introdotto un nuovo approccio al trasferimento delle quote sociali, consentendo anche l’impiego di un intermediario diverso dal notaio, disciplinato dall’art. 36, comma 1-bis della stessa legge, in tal modo è possibile effettuare la cessione delle quote anche con commercialista.
Condizioni per il Trasferimento con Commercialista: Firma Digitale e Verifiche Preliminari
Per usufruire di questo approccio senza il notaio, due condizioni devono essere soddisfatte:
1) Firma Digitale: Entrambe le parti devono essere munite di firma digitale da un certificatore accreditato.
2) Intermediario Abilitato: Le formalità per la formazione del documento informatico devono essere svolte da un intermediario abilitato, il commercialista.
Controlli del Commercialista: Paragonabili a Quelli di un Notaio
Il commercialista incaricato di gestire la cessione di quote di SRL deve effettuare controlli preliminari analoghi a quelli di un notaio, tra cui:
– Verifica dell’identità e capacità di agire delle parti.
– Esame del regime patrimoniale coniugale del cedente.
– Verifica del diritto di proprietà del cedente sulle quote.
– Accertamento dell’assenza di diritti di terzi o vincoli statutari.
– Assicurazione che l’atto non violi il buon costume e l’ordine pubblico.
Efficacia e Pubblicità della Cessione di Quote
Il trasferimento delle quote societarie di una Società a Responsabilità Limitata (SRL) trova la sua efficacia formale con il deposito dell’atto di cessione presso il Registro delle Imprese, secondo quanto stabilito dall’art. 2470 del codice civile italiano. Questo deposito non solo attesta il cambiamento di proprietà ma, in caso di dispute tra più acquirenti per la stessa partecipazione, concede priorità a chi prima ottiene l’iscrizione del trasferimento nel Registro delle Imprese, a condizione che agisca in buona fede.
Costi del Trasferimento Senza Notaio
Con l’entrata in vigore della Legge n. 133/2008, la cessione quote di SRL con commercialista senza l’intervento di un notaio è divenuta una pratica più accessibile, richiedendo solo l’assistenza di un commercialista. Questo ha portato a una significativa riduzione dei costi complessivi, stimati attualmente tra 700 e 800 euro. Le spese per la cessione di quote includono l’imposta di registro (200 euro per ogni singola quota), bolli presso l’Agenzia delle Entrate, e diritti amministrativi alla Camera di Commercio.
Il Contratto di Cessione: Aspetti Formativi e Procedure
La cessione di quote di una SRL è liberamente trasferibile, a meno che l’atto costitutivo della società stabilisca diversamente (art. 2469 co. 1 c.c.). Per la validità tra le parti, l’atto di cessione non richiede requisiti formali particolari. Tuttavia, per renderlo opponibile alla società e a terzi, è necessario il deposito e l’iscrizione nel Registro delle Imprese, che richiede un atto pubblico o una scrittura privata autenticata (art. 2470 co. 1 e 2 c.c., art. 2193 co. 1 c.c.).
Cautela e Pianificazione Operativa: Le Clausole Chiave
Nel processo di cessione, è vitale adottare precauzioni patrimoniali, inclusa l’inclusione di clausole specifiche nel contratto di cessione. Queste possono comprendere:
– Garanzie: Riguardanti le quote trasferite, le caratteristiche della società e la situazione patrimoniale di riferimento.
– Prezzo: Con l’indicazione di un prezzo predeterminato o determinato mediante una formula, inclusa la possibilità di utilizzare formule miste.
– Compensazione.
– Divieto di Concorrenza: In conformità con l’art. 2557 c.c., può essere inserito un divieto di concorrenza.
Il buon esito della cessione di quote di una SRL richiede quindi una pianificazione attenta e la considerazione di tutte le implicazioni giuridiche ed economiche coinvolte nel processo.
